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黑森-拿骚-莱茵兰公爵的战绩震惊了欧洲，也引起了皇帝的猜忌，不过此时的马蒂亚斯皇帝已经去世，新继任的是斐迪南二世皇帝，为了全力以赴地扑灭波希米亚的叛乱，他只得对帝国诸侯采取姑息和绥靖态度，只要不公然与帝国做对，对他们在区域内外的扩张与争夺也是睁一只眼闭一只眼。
而对次洞若观火的黑森-拿骚-莱茵兰公爵则不失时机地加紧在莱茵河两岸的扩张，在吞并了莱茵兰-普法尔茨之后，他将兵锋指向了全德意志最为富庶的莱茵省及威斯特法伦。
这里是小阿格里皮娜----克劳迪乌斯皇帝妻子的出生地，应她的要求，城镇于公元50年被授予罗马殖民地的称号并被命名为「ColoniaClaudiaAraAgrippinensium」，简称「Colonia」，稍后被定为下日耳曼的地方长官总署。大约年，科隆被法兰克王国占领，很快成为Ripuarian系法兰克王国国王的居住地。10世纪时，大主教控制了这座城市。
中世纪它是商业性质的汉萨同盟最重要的成员之一，人口胜过卢卑克的北德第一大城。科隆商人遍布所有德国城镇，从事各类贸易。手工业包括纺织、出版、皮革加工、珐琅和金属加工，科隆的金匠手艺尤其出色，当地的艺术和宗教同样繁荣。三位最伟大的罗马天主教学者和经院神学家——AlbertusMagnus，ThomasAquinas和JohnDunsScotus都在科隆的学校讲学[1]。
而莱茵兰公爵所看重的除了科隆之外，还有它背后的北莱茵-威斯特法伦，这里直到几百年后，依然还是德意志经济最为发达的地区。日后著名的鲁尔工业区即位于境内，生产了占全国大部分的硬煤和钢铁，还集中了大部分的机器制造、化学、石油炼制、车辆制造、电子等工业。国内许多大工业企业的总部设在这里。水陆交通便捷，商业贸易额占全国45％。鲁尔区和莱茵河沿岸人口密集，城市众多。
主要有科隆、杜伊斯堡、杜塞尔多夫、埃森、多特蒙德、波鸿和波恩等城。农牧业发达，作物有小麦、黑麦、甜菜、饲料等；莱茵谷地南部以水果、蔬菜著称，北部多饲养牛、猪。森林占总面积四分之一。文教事业也同样十分发达[2]。
而现在控制这里的主要力量是科隆大主教、帕德博恩主教、明斯特主教以及明登主教，此外马克伯爵、利文斯堡伯爵、于利赫伯爵、利珀伯爵以及贝尔格公爵领地也位于这里。这些教俗诸侯的整体力量虽然强大，但基本上却是互相勾心斗角，各自为战。而此时，环顾欧洲大陆，已无能阻挡他前进的力量----
法国*队正在与胡格诺派做殊死斗争，尼德兰联合省与西班牙的战争已经爆发，双方均无暇他顾，西班牙在瑞士方向的*队刚刚遭到毁灭性的打击，短期内应该也是无力北进。
帝国皇帝与巴伐利亚公爵正联合他的天主教联盟*队集中力量对付维也纳城下的波希米亚及新教联*，抽不出身来。
包括克累弗伯爵及明斯特主教在内的下萨克森诸侯也无力阻挡强大的莱茵兰*队，他们甚至于希望依靠莱茵兰公爵的保护来彼此对抗。
吕内堡、勃兰登堡及萨克森诸侯也是心有余而力不足，何况他们国内也是一团乱麻，被新教和天主教的缠斗不休闹得鸡犬不宁。
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英国人虽然垂涎于科隆的商业繁荣，但百余年来不向欧洲大陆（除了与它有密切利益关系的法国之外）派兵的传统制约了它。
新兴的北欧强国瑞典正与丹麦鏖战，争夺斯堪地纳维亚的霸权，而且两国目前还没有深入德意志莱茵河流域的计划。
南部德意志的巴登、符腾堡及维尔茨堡等诸侯都在胆战心惊地注视着莱茵兰*队的攻城掠地，战火没有燃烧到他们的国土，诸侯们已经谢天谢地了。
黑森-拿骚-莱茵兰公爵及美因茨选侯佩森贝格决心以一场闪电战拿下德意志最为富庶的地区，为此他做了精心的准备：
除了迅速整补在战争中受损的*团之外，他还在一个半月之内迅速组建了科布伦茨、特里尔、凯撒斯劳滕、美因茨及萨尔布吕肯五个*团。而后在4月19日，公爵不宣而战，兵分五路，大举侵入了莱茵-威斯特法伦----
4月19日，莱茵兰*三万余人击败了科隆大主教*的抵抗，占领了波恩。
4月21日，莱茵兰马尔堡*团已经击败科隆主教*，占领了锡根城，并越过罗塔尔山，向阿恩斯贝格方向前进。
同一天，卡塞尔*团也已从特伦德尔堡越过边境，攻入帕德博恩主教区的贝沃龙根，击溃守*一千五百多人。
4月23日，公爵最为精锐的条顿及奥芬巴赫*团联手在科隆西南的布吕尔之战中，再次重创科隆大主教*，歼敌逾四千，打开了进*科隆的门户。
4月24日，骁勇善战的瑞士*团由波恩西进，扫荡了莱茵河以西的莱茵领地，并于28日兵不血刃地占领了查理曼帝国的古都----亚琛。
4月26日，新组建的莱茵兰四个*团出现在威斯特法伦的多特蒙德，并几乎是立刻对四面八方展开了进攻----
29日，占领了埃森。
30日，占领了伊瑟隆。
5月2日，凯撒斯劳滕*团攻占了杜伊斯堡。
5月7日，萨尔布吕肯*团及回师的瑞士*团南北夹击，一举击溃了科隆主教的最后一支三千余人的*队，顺利攻占了莱茵重镇杜塞尔多夫。
5月13日，公爵的近卫*团横扫了威斯特法伦。
5月15日，莱茵兰*击败了拉文斯堡、帕德博恩主教及利珀伯爵联*的抵抗，歼灭了七千余人，并占领了比勒费尔德、赫弗尔霍夫及帕德博恩。
5月26日，莱茵兰公爵*在多尔斯滕及盖尔森豪兴之战中，全歼了马克伯爵的*队。
6月1日，莱茵兰公爵完全并吞了贝尔格公爵的领地，公爵逃亡尼德兰。
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到这年8月中旬，黑森-拿骚-莱茵兰公爵及美因茨选侯佩森贝格已完全占领了北莱茵-威斯特伐伦这块德意志最重要和最繁华的地区，此时的公爵已经成了德意志最有权势的诸侯之一。
为了减轻其他势力的嫉恨，公爵实际上是严格遵守了年签订的《奥格斯堡条约》，确保了天主教徒及新教徒的和平相处，使得新征服地区在短暂的混乱后，很快恢复了社会秩序与商业活力。
至此，公爵可以说已经控制了自尼德兰到伦巴第的中欧贸易线路的大部分，而他在阿姆斯特丹以及东印度公司的投资也开始产生源源不断的收益，公爵第一次可以大力扩充他的*队，更新装备而不用考虑入不敷出的问题了。
为了提防哈布斯堡势力或者是其余新教诸侯的进攻，公爵明智地在9-10月间，又新组建了科隆、杜塞尔多夫、杜伊斯堡、埃森、多特蒙德、比勒费尔德、亚琛、锡根、多尔斯滕、明斯特等十个*团，从而使他的*队达到了空前的二十五个*团的规模。
[1]见汉萨城镇（七）----科隆，
